Vad innebär en Due diligence-process (DD-process)?
Due diligence, även kallat DD-process, kan beskrivas som en företagsbesiktning och är ett viktigt moment vid företagsförvärv, investeringar eller sammanslagningar. Processen syftar till att identifiera, analysera och värdera ett företags tillgångar, risker och möjligheter innan ett köp eller samarbete genomförs. En central del av en due diligence-process är granskning av immateriella rättigheter (IP), eftersom dessa ofta utgör en betydande del av företagets värde. Genom att säkerställa att patent, varumärken, designskydd och upphovsrätter är korrekt registrerade och skyddade, kan riskerna identifieras och hanteras i ett tidigt skede, samtidigt som möjligheterna att maximera värdet ökar.
Varför är immateriella rättigheter viktiga i en DD-process?
Immateriella tillgångar kan stå för en stor del av ett företags konkurrenskraft och framtida intäktsmöjligheter. En noggrann IP-granskning under due diligence-processen gör det möjligt att:
Säkerställa att företaget faktiskt äger sina immateriella tillgångar.
Identifiera pågående eller potentiella tvister kring äganderätten.
Upptäcka licenser och avtal som påverkar användning och ägarskap.
Bedöma hur mycket IP bidrar till företagets intäkter och marknadsposition.
Hur immateriella rättigheter beaktas i en DD-process
I den inledande fasen identifieras och utvärderas målföretaget utifrån köparens strategiska behov och utvärderingen sker vanligen på basis av publika informationskällor och eventuellt information från ägaren. I den inledande fasen är företagsvärderingen viktig för köparen för att se huruvida det finns fortsatt intresse för företaget i fråga. Finns intresse så upprättas ofta någon form av föravtal, ett så kallat letter of intent. Handlingen innehåller bland annat ramarna för den fortsatta förvärvsprocessen, såsom tidplaner och sekretess. Efter det att ett letter of intent är undertecknat påbörjas DD-processen för att köparen skall få en mer fördjupad kännedom om hur väl målföretaget stämmer med de uppställda förväntningarna.
I DD-processen skall en inventering ske av bland annat bolagets alla immateriella rättigheter. En förteckning över bolagets all IP skall upprättas inkluderande patent, varumärken, mönster, upphovsrätter, affärshemligheter och domännamn. Vidare skall man säkerställa att alla registreringsbevis, patentbrev, ansökningsdokument och avtal finns tillgängliga. En kontroll ska också göras så att alla immateriella rättigheter är korrekt registrerade och förnyade i tid.
Därefter ska ägarskapet verifieras genom att säkerställa att företaget faktiskt äger de påstådda IP-tillgångarna och att det inte finns några pågående tvister om ägarskap. Eventuella licensavtal och samarbetsavtal ska granskas för att identifiera vilka rättigheter som är överförda eller mottagna och som kan påverka användning och ägarskap.
Pågående och potentiella risker ska också identifieras och risker för att företagets immateriella rättigheter kan överträdas av andra eller att företaget själv kan anklagas för intrång skall bedömas.
När det gäller företagets kommersiella värde skall man utvärdera hur mycket de immateriella tillgångarna bidrar till företagets intäkter och marknadsposition. Potentialen för framtida innovationer och intäktsgenerering baserat på nuvarande IP skall bedömas.
Slutligen kontrollerar man så att företaget har adekvata processer för att bevaka och skydda sina IP-tillgångar och att företaget följer alla IP-relaterade relevanta lagar och regler.
Hansson Thyressons roll i DD-processen
Vi på Hansson Thyresson har lång erfarenhet av att stödja företag, investerare och juridiska rådgivare i due diligence-processer. Vi erbjuder:
Grundlig IP-analys och dokumentation.
Strategisk rådgivning för att minimera risker och maximera värde.
Juridisk expertis vid tvister och intrångsärenden.
Bevakning och förnyelse av varumärken, patent och andra rättigheter.
Genom att kontakta oss kan vi erbjuda vi en effektiv hantering av immateriella rättigheter i samband med företagsförvärv och investeringar.
Vanliga frågor om due diligence-processen och immateriella rättigheter
Vad är skillnaden mellan due diligence och legal audit?
En legal audit är en bred juridisk genomgång av ett företag, den görs oftast som en del av en intern kontroll eller inför en omstrukturering. En Due diligence är en transaktionsinriktad granskning som görs inför exempelvis företagsförvärv. Det är ofta en omfattande process som även inkluderar ekonomiska, tekniska och kommersiella aspekter. I en due diligence-process ska alltid en noggrann granskning av immateriella rättigheter ingå, för att säkerställa ägarskap, skyddets innebörd och värde.
Hur lång tid tar en due diligence-process?
Tidsåtgången varierar beroende på företagets storlek och komplexitet. En enkel process kan ta ett par veckor, medan mer omfattande granskningar av större företag kan pågå i flera månader. När immateriella rättigheter är en central del av affären krävs ofta extra tid för att verifiera dokument och genomföra internationella kontroller. Exempelvis behöver man ofta titta på vad patentet egentligen skyddar och skyddets omfattning.
Vilka immateriella tillgångar granskas vid en due diligence?
Vid en IP-fokuserad due diligence granskas patent, varumärken, mönsterskydd, upphovsrätter, affärshemligheter och domännamn. Även licensavtal och samarbetsavtal som påverkar äganderätt och användning av dessa tillgångar analyseras.
Varför är IP-granskning viktig vid företagsförvärv?
Immateriella rättigheter kan utgöra en stor del av ett företags värde. En IP-granskning minskar risken för framtida tvister, säkerställer att rättigheterna är giltiga och ger en klar bild av hur tillgångarna kan bidra till företagets tillväxt och konkurrenskraft.